Le Prof. Bruno Gehrig a rédigé un rapport d'enquête, publié le 18 janvier 2019, sur certains problèmes de gouvernance du groupe Raiffeisen alors que Pierin Vincenz dirigeait ce groupe. Points principaux traduits en français. Certaines des questions évoquées permettent de réfléchir à la gouvernance d'un groupe ; elles complètent en quelque sorte la Circulaire 2017/1. Le sujet de la portée et de l'étendue de la surveillance consolidée exercée par la maison mère d'un groupe sur ses filiales est actuel et a inspiré la révision de l'OBA-FINMA.

Portée du mandat
« En ce qui concerne les opérations d'investissement examinées, j'ai également analysé la gestion opérationnelle de Pierin Vincenz, la supervision générale de la gestion par le Conseil d'administration et l'octroi de prêts. En revanche, la gestion et la surveillance de Pierin Vincenz en dehors de ces activités n'ont pas fait l'objet de l'enquête, pas plus que l'octroi de prêts en dehors des participations. Je n'ai pas non plus étudié des domaines tels que l'achat de produits et services par Raiffeisen Suisse ou le comportement général de Pierin Vincenz en matière de dépenses. » (p. 2 ch. 7)

Absence de comportements pénalement relevants 
« L'enquête indépendante n'a révélé aucune preuve claire et sans ambiguïté d'un comportement pénalement relevant de Pierin Vincenz dans le cadre des transactions examinées. Je n'ai pas non plus identifié d'éléments prouvant que d'autres organes, anciens ou actuels, de Raiffeisen Suisse se sont comportés d'une manière pénalement pertinente dans le cadre des opérations de placement faisant l'objet de l'enquête. Je n'ai pas non plus trouvé de preuve que Pierin Vincenz ou d'autres organes anciens ou actuels de Raiffeisen Suisse se soient personnellement enrichis aux frais de Raiffeisen Suisse dans le cadre des investissements que j'ai examinés. » (p. 2 ch. 8).
Culture d'entreprise
« L'enquête a montré que, dans plusieurs cas, différentes personnes au sein de Raiffeisen Suisse ont critiqué l'organisation du projet, la stratégie de négociation et les prix d'achat payés. Cependant, cette critique n'a pas été entendue lorsqu'on partait de l'idée que Pierin Vincenz voulait faire un investissement. Au sein de Raiffeisen Suisse, l'attitude qui prévalait était celle d'une culture de l'obéissance anticipée : On voulait être à la hauteur des attentes réelles ou supposées de Pierin Vincenz afin de ne pas être exposé à sa pression ou de ne pas tomber en désaccord avec lui.
Dans certains cas, cette obéissance a conduit à des investissements qui, rétrospectivement, semblent douteux d'un point de vue stratégique pour Raiffeisen Suisse ». (p. 3 in fine)
Gouvernement d'entreprise
« Conformément aux principes du gouvernement d'entreprise, Raiffeisen Suisse devait adapter sa structure organisationnelle, et en particulier ses contrôles internes, à sa taille, sa complexité, sa structure et son profil de risque. L'enquête indépendante a toutefois montré que la structure organisationnelle de Raiffeisen Suisse n'était pas suffisamment adaptée aux activités nouvelles et élargies de l'entreprise. Par exemple, Raiffeisen Suisse ne disposait pas de mécanismes de gestion et de contrôle suffisants pour, d'une part, gérer et surveiller efficacement les activités d'acquisition de ses filiales et, d'autre part, assurer un suivi adéquat des participations examinées. » (p. 16 ch. 64)
Rôle des instances suprêmes de Raffeisen
« Dans plusieurs cas, Raiffeisen Suisse a effectué des opérations d'investissement par l'intermédiaire de filiales détenues directement ou indirectement. Les règles en matière de répartition des responsabilités  au sein de Raiffeisen Suisse ne régissent pas explicitement le rôle du Conseil d'administration et de la direction de Raiffeisen Suisse dans les décisions d'investissement prises au niveau des filiales détenues directement ou indirectement. En conséquence, les opérations d'investissement n'ont pas été soumises en détail au Conseil d'administration ni à la direction de Raiffeisen Suisse et ont été laissées à la décision. Dans ces cas, la Direction générale et le Conseil d'administration de Raiffeisen Suisse n'ont pas eu la possibilité de gérer les risques et les implications stratégiques des acquisitions et des investissements, ou n'ont eu qu'une possibilité incomplète. Les décisions ont été prises dans des comités des filiales ou dans des comités mixtes, où seuls des représentants individuels de Raiffeisen Suisse et un consultant externe, auquel Pierin Vincenz était étroitement associé, étaient présents  (p. 16 ch. 65)
Deuxième et troisième lignes de défense
Il convient également de noter que les domaines de contrôle qui sont souvent inclus dans les acquisitions d'entreprises, tels que la conformité ou le contrôle des risques (deuxième ligne de défense) ou l'audit interne (troisième ligne de défense), n'ont pas été inclus ou ne l'ont été que de façon marginale. Par exemple, les employés de ces domaines de contrôle n'étaient présents ni dans les organes de décision ni dans les groupes de travail individuels qui ont préparé les opérations d'investissement. La seule exception était la chefferie des services juridiques, qui était principalement responsable de la structuration juridique de la transaction et des aspects contractuels. » (p. 16 ch. 66)
Absence de surveillance effective
« L'enquête indépendante a en outre révélé que la majorité des sociétés dans lesquelles Raiffeisen Suisse a investi n'étaient pas suffisamment insérées dans la surveillance opérationnelle du groupe Raiffeisen. Cela s'applique à la structure hiérarchique, à la répartition des responsabilités, aux conflits d'intérêts possibles et aux responsabilités. Les sociétés étaient principalement gérées par des représentants de Raiffeisen Suisse au conseil d'administration de la société correspondante. Il n'y avait pas de règles claires concernant les exigences et les obligations de déclaration de ces représentants. En outre, des structures d'entreprise partiellement imbriquées à plusieurs niveaux ont été créées, ce qui a rendu difficile une vue d'ensemble. » (p. 17 ch. 71)
Défaillance dans l'initiation et l'exécution des transactions
« L'enquête indépendante a montré qu'il y a eu des défaillances organisationnelles dans les transactions d'investissement liées à l'initiation et à l'exécution des transactions. Par exemple, les responsabilités n'étaient pas clairement définies dans la planification et la préparation des investissements et dans l'organisation des projets. Ces lacunes organisationnelles ont entraîné des ambiguïtés et des doubles emplois dans la suite du projet. En outre, les contrôles des coûts et du budget n'ont pas été suffisamment mis en œuvre.
Dans le cas des opérations d'investissement dans l'asset management en particulier, l'enquête a révélé que de nombreuses opérations ont été effectuées dans de brefs délais et avec des ressources limitées ». (p. 18, ch. 72 et 73)
Commentaire
Ce rapport confirme combien certains banquiers, talentueux et charismatiques, rencontrent à un moment donné dans leur carrière des difficultés majeure faute de vouloir et/ou pouvoir s'entourer de personnes qui savent/peuvent remettre en question leurs initiatives. 
En présence de telles personnalités, les conseils d'administration ont d'ailleurs beaucoup de peine à exercer la mission première qui est la leur, i.e. fixer la stratégie de l'établissement (ch. 10 Circulaire 2017/1) et ne pas se la laisser dicter par un chef opérationnel trop enthousiaste et qui sait occuper le terrain. Et quelle que soit l'étendue de la surveillance qu'exerce la FINMA, il lui est difficile d'intervenir, en dehors d'une crise, si un conseil d'administration est simplement trop « mou ».